Contrato de licencia y términos y condiciones del servicio

Konexial Plataforma Términos y Condiciones

Última Actualización Enero 11, 2025

Los siguientes Términos y Condiciones (estos “Términos”), Juntos con el formulario de pedido en el cual estos términos Relatan (el “Formulario De Pedido ” y junto con los términos, del “Acuerdo”) son acuerdos entre Konexial, Inc., a la Corporación De Tennessee (“Konexial”) y el cliente ejecutando el Formulario De Pedido (el “Cliente ”), Y aplicar todas las suscripciones y el utilizo de la plataforma de los productos básicos de Konexial (las “Ofrendas ”). Por ejecutar la orden del Formulario De Pedido o utilizando las ofrendas, el cliente acepta cumplir los términos de este acuerdo. Konexial y el Cliente pueden ser referidos en estos términos como las “Partes ” y cada uno como “Parte”.

Definiciones. A los efectos de este acuerdo:

(a) “Estadistica Agregada” significa datos e información relacionada al cliente con el uso de las ofrendas usadas por Konexial en una manera agregada y anónima, incluyendo la recopilación de información estadística relacionado con la provisión y operación de las ofertas.

(b) “Usuario Autorizado” significa empleados del cliente y contratistas, y agentes (i) los que son autorizados por el cliente para acceder y usarlas ofertas debajo de los derechos otorgados al cliente de conformidad en este acuerdo y (ii) para quienes se ha adquirido el acceso a la oferta en virtud del presente.

(c) “Dispositivo Móvil Compatible” significa un teléfono inteligente, tableta o dispositivo de mano resistente suministrado por el cliente, con un sistema operativo de tipo modelo compatible para usar con el programa de Konexial y servicio nube comunicando con el dispositivo.

(d) “Datos Del Cliente” significa otro que estadística agregada, información, datos, y otro contenido, de cualquier forma o medio, que se haya sometido, al corriente , o de lo contrario transmitido por o a nombre de el cliente o un usuario autorizado o a través de las ofrendas.

(e) “Documentación” significa las guías de Konexial referente a la ofrendas proporcionado por Konexial al cliente de culturizar manera electrónica o en copia impresa/ terminar usuario documentación relacionado con la ofrenda.

(f) “El Equipo” significa cualquier equipo vendido o rentado al cliente como parte de la plataforma, lo cual puede incluir sin limitación, dispositivo de registro electrónico (ELD’s), AI cámaras, dispositivo de seguimiento, cerraduras y otros articulos, junto a los cables, dispositivo de visualización y accesorios.

(g) “Konexial IP” significa la ofrenda, la documentación, y cualquier y toda propiedad intelectual proveída al cliente o usuario autorizado en conexión con el precedente. Para evitar dudas, Konexial IP incluye estadística agregada y cualquier información, datos, o otro contenido derivado del monitoreo de Konexial sobre el acceso del cliente o uso de ofertas.

(h) “Servicios Administrado” significa monitoreo de eventos y servicios de revisión de datos que pueden ser proveídos por Konexial en conexión de ofertas.

(i) “Ofrendas ” significa cualquier producto de Konexial o servicios incluyendo, si aplicable, hardware, servicios administrados y servicios profesionales, comprado, con licencia o arrendada por el cliente puesto en el formulario de pedido.

(j) “Política Privada” significa la política privada, según demanda de vez en cuando, disponible en https://konexial.com/privacy-policy/.

(k) “Servicios Professionales” significa cualquier servicio de consultoría (e.g., implementaciones, instalaciones gestionadas, personalizaciones, entrenamientos, etc.) si alguno, que son comprado por el cliente de conformidad a un formulario de pedido.

(l) “Productos De Tercera Parte” significa cualquier tercer parte proveída con o incorporada en las ofrendas.

Acceso y uso

(a) Provision de Acceso . Sujeto o condicionado al pago del cliente de honorarios y cumplimientos con todos los otros términos y condiciones de este acuerdo, Konexial por la presente le otorga al cliente no exclusivo, no transferible ( excepto en cumplimiento con la sección 14 (h) derecho a acceso y uso de las ofrendas durante los términos, únicamente para el uso de usuarios autorizados en acuerdo con los términos y condiciones en esta.

(b) Licencia Documentación. Sujeto a los términos y condiciones sostenidos en este acuerdo, Konexial por la presente otorgado al cliente un no exclusivo, no sublicenciable, no transferible, ( excepto en cumplimiento con la sección 14(h) ) licencia para usar la documentación durante los términos solamente para el negocio interno del cliente con el propósito en conexión con los uso de las ofrendas.

(c) Uso Restricciones. El Cliente no debe usar las ofrendas con ningún propósito más allá del alcance del acceso otorgado en el acuerdo. Para el propósito de clarificar, el cliente solo puede usar las ofrendas legítimas, propósito autorizado relacionado a la transportación del cliente, gestión de flotas, gestión en logística, gestión de la cadena de suministro o negocio de gestión de activos. El Cliente no debe en ningún momento, directamente o indirectamente, y no ha de permitir a ningún usuario autorizado a: (i) copia, modificar, o crear un derivado de las ofrendas o documentación, entero o en parte; (ii) renta, alquilar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, asignar, distribuir, publicar, transferir, o de lo contrario hacer disponible las ofrendas o documentación; (iii) ingeniería inversa, desmontar, descompilar, descodificar, adaptar, de lo contrario intentar derivar o ganar acceso a cualquier componente del programa,de la ofrenda, entero o en parte; (iv) remover cualquier avisos de propietario de las ofrendas o documentación; o (v) use las ofrendas o documentación en cualquier manera o para cualquier propósito que infringe, malversado, o de lo contrario viola cualquier propiedad intelectual al derecho o los derechos de cualquier persona, o que cualquier ley aplicable.

(d) Reservación de Derechos. Konexial reserva todos los derechos no expresamente al cliente otorgado en este acuerdo. Excepto para derechos limitados y licencias expresamente otorgado bajo este acuerdo, nada en este acuerdo otorga, por implicación, exención, exclusión, o de lo contrario, al cliente o cualquier tercer parte de propiedad intelectual o otro derecho, título, o interés en o hacia el Konexial IP.

(e) Suspencion. A pesar de cualquier cosa de lo contrario en este acuerdo, Konexial puede temporalmente suspender acceso a cualquier porción o todas las ofrendas al cliente y cualquier usuario autorizado si: (i) Konexial razonablemente determina que (A) que hay una amenaza o ataque en cualquiera de los Konexial IP; (B) El cliente o cualquier usuario autorizado el uso de Konexial IP interrumpe o plantea un riesgo a seguridad Konexial IP o a cualquier otro cliente o proveedor de Konexial; (C) El cliente, o cualquier usuario autorizado, que esté usando Konexial IP para actividades fraudulentas o actividad ilegales; (D) sujeto a la ley aplicable, el cliente ha cesado a continuar su negocio en el curso ordinario, hizo una asignatura para los beneficios de los acreedores o disposición similar de los bienes, o convertirse en el sujeto a bancarrota, reorganización, liquidación, disolución, o actas; o (E) Konexial provisión de las ofrendas al cliente o usuario autorizado es prohibido por ley aplicable; (ii) cualquier proveedor de Konexial a suspendido o terminado el acceso de Konexial o el uso de cualquier servicio de tercera parte o productos requeridos para permitir acceso al cliente a las ofrendas; o (iii) en conformidad con sección 6(a)(iii) ( cualquier semejante suspencion describido en el subclausula (i), (ii), o (iii), a (“Suspencion de Servicios”. Konexial debe usar esfuerzos commerciales reasonable para proveer aviso por escrito de cualquier suspensión de servicios al cliente y proveer actualización respecto a la reanudación de acceso a las ofrendas lo antes posible razonablemente después del evento dando elevar la suspensión de servicios curados, Konexial no va a tener la responsable de ningún daño, riesgo, o perdida (incluyendo cualquier pérdida de datos y ganancias), o cualquier otra consecuencias que el cliente y usuario actualizado puede incurrir como resultado del suspencion de servicios.

(f) Estadísticas agregadas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, Konexial puede supervisar el uso que el Cliente hace de las Ofertas y recopilar y compilar Estadísticas agregadas. Entre Konexial y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses en las Estadísticas agregadas, y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con ellas, pertenecen y son conservados únicamente por Konexial. El Cliente reconoce que Konexial puede recopilar Estadísticas agregadas en función de los Datos del Cliente ingresados en las Ofertas. El Cliente acepta que Konexial puede (i) hacer que las Estadísticas agregadas estén disponibles públicamente de conformidad con la ley aplicable, y (ii) usar las Estadísticas agregadas en la medida y de la manera permitida por la ley aplicable, y el Cliente por la presente proporciona a Konexial una licencia perpetua, mundial y libre de regalías para usar las Estadísticas agregadas de dicha manera.

(g) Nuevos lanzamientos y versiones. Konexial, a su exclusivo criterio, podrá crear nuevas versiones de cualquier software que forme parte de las Ofertas. Dichas nuevas versiones estarán disponibles para el Cliente cuando Konexial las ponga a disposición de todos sus clientes.

Responsabilidades del cliente.

(a) Customer is responsible and liable for all uses of the Offerings and Documentation resulting from access provided by Customer, directly or indirectly, whether such access or use is permitted by or in violation of this Agreement. Without limiting the generality of the foregoing, Customer is responsible for all acts and omissions of Authorized Users, and any act or omission by an Authorized User that would constitute a breach of this Agreement if taken by Customer will be deemed a breach of this Agreement by Customer. Customer shall use reasonable efforts to make all Authorized Users aware of this Agreement’s provisions as applicable to such Authorized User’s use of the Offerings, and shall cause Authorized Users to comply with such provisions.

(b) l Cliente es el único responsable de garantizar que el uso de las Ofertas y la operación de su negocio cumplan con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluidas, entre otras, las regulaciones de transporte de los Estados Unidos (incluidas las regulaciones emitidas por la Administración Federal de Seguridad de Autotransportistas [FMCSA]). El Cliente, y no Konexial, será el único responsable de garantizar que se realicen correctamente las presentaciones correspondientes en virtud del Acuerdo Internacional sobre el Impuesto al Combustible (IFTA) y que se mantengan adecuadamente todos los registros necesarios. Konexial no tiene ninguna obligación con el Cliente de mantener ningún registro, siempre que, en caso de que Konexial, a su discreción o de conformidad con cualquier requisito legal impuesto a Konexial por un tercero, mantenga algún registro relevante para el cumplimiento de la FMCSA o el IFTA por parte del Cliente, Konexial puede, por una tarifa, proporcionar dichos registros al Cliente mediante solicitud por escrito (pero no tendrá obligación de hacerlo).

(c) El Cliente será el único responsable de garantizar que ningún Usuario Autorizado ni ninguna otra persona utilice ninguna de las Ofertas mientras conduce o de cualquier otra manera ilegal o insegura.

(d) El Cliente es responsable de obtener y pagar, sin reembolso por parte de Konexial: (i) los servicios y el soporte de la compañía de telefonía inalámbrica relacionados con los Dispositivos Móviles Compatibles; (ii) los planes de datos de la compañía de telefonía inalámbrica relacionados con los Dispositivos Móviles Compatibles y cualquier cargo adicional por datos que imponga la compañía de telefonía inalámbrica por actualizaciones por aire; y (iii) los Dispositivos Móviles Compatibles y el soporte para dichos Dispositivos Móviles Compatibles (dichos costos y servicios no están incluidos en las Tarifas). El Cliente reconoce que las Ofertas pueden no estar disponibles si el Cliente no utiliza un Dispositivo Móvil Compatible.

Soporte. Konexial realizará esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que el acceso a cualquier componente SaaS de las Ofertas esté disponible el 99,5 % del tiempo medido en un mes calendario (sujeto a mantenimiento programado periódico, tiempo de inactividad atribuible a la propia red del Cliente o actos de terceros o eventos de fuerza mayor fuera del control de Konexial) sin embargo, este Acuerdo no otorga al Cliente ningún derecho a soporte ni tiempo de actividad garantizado para las ofertas.
Hardware.

(a) Como componente de las Ofertas, y si se establece en un Formulario de pedido, el Cliente también puede alquilar o comprar Hardware de Konexial. Las condiciones de pago y, si corresponde, las condiciones de alquiler de cualquier Hardware serán las que se establezcan específicamente en un Formulario de pedido.

(b) El cliente es responsable de todos los gastos relacionados con la entrega de cualquier hardware y deberá pagarlos. El plazo de entrega lo determinan únicamente los transportistas externos y Konexial no es responsable de ninguna demora o retraso en la entrega de ningún hardware.

(c) El Cliente es el único responsable de instalar el Hardware de acuerdo con las instrucciones escritas de Konexial. Algunas instalaciones de Hardware pueden requerir la instalación por parte de un proveedor externo. Konexial, incluso si coordina la instalación del Hardware por parte de un proveedor externo, no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente con respecto a ningún asunto de instalación, y Konexial no es responsable de ningún costo, gasto o daño que surja de la instalación del Hardware, independientemente de si dicha instalación la realiza el Cliente o un proveedor externo.

(d) El Cliente es arrendatario de cualquier Hardware arrendado que utilice como componente de las Ofertas, y Konexial o sus licenciantes correspondientes conservarán en todo momento la propiedad de dicho Hardware arrendado (y de cualquier software integrado o contenido en el mismo). El Cliente acepta por la presente mantener todo Hardware arrendado libre de todo gravamen y carga en todo momento. El Cliente acepta proporcionar a Konexial un aviso inmediato de cualquier embargo u otro proceso judicial que afecte a cualquier Hardware arrendado en posesión del Cliente. Konexial puede, a su propio costo o al costo de sus licenciantes, colocar placas o marcas en el Hardware arrendado y en cualquier manual de funcionamiento e instrucción del fabricante que indiquen el interés de Konexial o sus licenciantes en dicho Hardware arrendado.

(e) Al finalizar el Plazo, el Cliente deberá, a su propio cargo, desinstalar, empaquetar y devolver todo el Hardware arrendado a Konexial dentro de los 15 días posteriores a la finalización del Plazo. El Hardware arrendado debe devolverse a Konexial en buenas condiciones de funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal y razonable. Las condiciones que no constituyen un desgaste normal y razonable incluyen, entre otras, los daños causados como resultado de inundaciones, apertura de la carcasa o mal manejo evidente del Hardware. Si Konexial no ha recibido el Hardware arrendado dentro de los 15 días posteriores a la finalización del Plazo, o si el Hardware arrendado se devuelve en cualquier momento (incluso durante el Plazo) en condiciones dañadas, Konexial puede facturar al Cliente el valor del Hardware no devuelto o dañado.

(f) El cliente es el único responsable de la pérdida, el daño o el costo total de cualquier servicio o reparación necesaria del hardware. El cliente no tiene derecho a vender, regalar, transferir, pignorar, hipotecar, alterar o manipular ningún hardware alquilado

(g) Si el Cliente cree que hay un defecto material en cualquier Hardware, deberá avisar de inmediato a Konexial sobre dicho defecto material. Tras la recepción de dicha notificación, Konexial realizará una prueba de diagnóstico del Hardware. Si Konexial determina, a su discreción razonable, que hay un defecto material en el Hardware, Konexial solicitará al Cliente que, a su propio cargo, desinstale, empaque y devuelva el Hardware defectuoso a Konexial. Una vez que Konexial reciba el Hardware defectuoso, Konexial enviará al Cliente un Hardware de reemplazo. El acuerdo de Konexial de proporcionar Hardware de reemplazo de acuerdo con esta Sección es nulo y sin efecto en caso de (i) cualquier alteración, modificación o configuración especial o instalación o desinstalación del Hardware que no cumpla con las instrucciones escritas de Konexial; (ii) accidentes que afecten al Hardware, mal uso, manipulación, abuso, negligencia o daño del Hardware; (iii) uso de las Ofertas en incumplimiento de este Acuerdo; (iv) conexión del Hardware a una fuente de voltaje inadecuada; (v) agua, clima o daño físico; o (vi) el uso del Hardware con accesorios y/o dispositivos que no estén aprobados por escrito por Konexial.

(h) Entre el Cliente y Konexial, el Cliente asumirá en todo momento todo el riesgo de pérdida, robo, destrucción o daño de cualquier Hardware que haya sido enviado al Cliente (sobre una base “FOB (punto de envío de Konexial)”).

(i) El Cliente acepta que informará a cualquier usuario de un vehículo en el que coloque el Hardware que el vehículo puede ser rastreado y que el Cliente podrá generar informes históricos sobre el vehículo. El Cliente, y no Konexial, será el único responsable de cualquier queja, alegación y responsabilidad relacionada con el rastreo de cualquier vehículo por parte del Cliente mediante el uso del Hardware.

Tarifas y Pagos.

(a) Honorarios. El Cliente deberá pagar a Konexial las tarifas (“Tarifas”) establecidas en el Formulario de Pedido sin compensación ni deducción. Todas las tarifas no son cancelables ni reembolsables. El Cliente deberá realizar todos los pagos en virtud del presente en dólares estadounidenses en la fecha de vencimiento establecida en el Formulario de Pedido o antes. El Cliente deberá enviar cualquier disputa de facturación a Konexial por escrito dentro de los 30 días posteriores a la fecha de factura correspondiente. Si el Cliente no realiza un pago en la fecha de vencimiento, sin limitar los demás derechos y recursos de Konexial: (i) Konexial puede cobrar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 1,5 % mensual, calculada diariamente y compuesta mensualmente o, si es menor, la tasa más alta permitida por la ley aplicable; (ii) el Cliente deberá reembolsar a Konexial todos los costos razonables en los que incurra Konexial para cobrar los pagos atrasados o los intereses, incluidos los honorarios de los abogados, las costas judiciales y los honorarios de las agencias de cobranza; y (iii) si dicho incumplimiento continúa durante 10 días o más, Konexial podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a la totalidad de las Ofertas hasta que dichos montos se paguen en su totalidad.

(b) Aumenta. No más de una vez al año después del comienzo del Plazo, Konexial puede aumentar las Tarifas de todo el Software o los Servicios que se proporcionen bajo este Acuerdo y el Cliente acepta pagar dichos aumentos en las Tarifas; siempre que ningún aumento anual de dichas Tarifas exceda el diez por ciento (10 %) por encima de las Tarifas pagadas por el Cliente en el año inmediatamente anterior.

(c) Impuestos. Todas las tarifas y otros montos pagaderos por el Cliente en virtud de este Acuerdo no incluyen impuestos ni otras tasas similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y los impuestos especiales, y cualquier otro impuesto, derecho y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o reguladora federal, estatal o local sobre cualquier monto pagadero por el Cliente en virtud del presente, excepto cualquier impuesto impuesto sobre los ingresos de Konexial. Para mayor claridad, el hecho de que una factura de Konexial pueda incluir impuestos sobre las ventas y el uso calculados no afecta la responsabilidad del Cliente en virtud de estos Términos de garantizar que todos los impuestos se hayan calculado y remitido correctamente.

(d) Derechos de auditoría y registros requeridos. El Cliente acepta mantener registros completos y precisos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados durante el Plazo y por un período de dos años después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo con respecto a los asuntos necesarios para determinar con precisión los montos adeudados en virtud del presente. Konexial puede, a su propio costo, con un aviso previo razonable, inspeccionar y auditar periódicamente los registros del Cliente con respecto a los asuntos cubiertos por este Acuerdo, siempre que si dicha inspección y auditoría revela que el Cliente ha pagado de menos a Konexial con respecto a cualquier monto adeudado y pagadero durante el Plazo, el Cliente deberá pagar de inmediato los montos necesarios para rectificar dicho pago insuficiente, junto con los intereses de acuerdo con la Sección 6 (a). El Cliente deberá pagar los costos de la auditoría si la auditoría determina que el pago insuficiente del Cliente es igual o superior al 2,5% para cualquier trimestre. Dichos derechos de inspección y auditoría se extenderán durante el Plazo de este Acuerdo y por un período de dos años después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo.

(e) Métodos de pago.

(i) El Cliente debe proporcionar a Konexial información precisa sobre su tarjeta de crédito u otro método de pago autorizado por Konexial para el pago de las Tarifas (un “Método de Pago”). El Cliente actualizará de inmediato a Konexial por escrito sobre cualquier cambio en el Método de Pago del Cliente y, si no se proporciona dicha actualización, Konexial puede suspender o cancelar la suscripción del Cliente a las Ofertas. El Cliente autoriza a Konexial a facturar por adelantado el Método de Pago del Cliente para el pago de las Tarifas de acuerdo con el cronograma de pago descrito en el Formulario de Pedido correspondiente.

(ii) Konexial utiliza un procesador de pagos de terceros (el “Procesador de Pagos”) para facturar al Cliente. El procesamiento de los pagos estará sujeto a los términos, condiciones y políticas de privacidad del Procesador de Pagos, además de este Acuerdo. Konexial no es responsable de los errores del Procesador de Pagos. Al elegir suscribirse a cualquier Oferta, el Cliente acepta pagar a Konexial, a través del Procesador de Pagos, todas las Tarifas y facturar el Método de Pago del Cliente.

(iii) Algunas de las Ofertas pueden constar de un período inicial, por el cual hay un cargo único, seguido de cargos periódicos recurrentes según lo establecido en un Formulario de pedido. Al suscribirse a Ofertas que están asociadas con Tarifas recurrentes durante el Plazo, el Cliente acepta la responsabilidad de todos los cargos recurrentes y acepta que Konexial puede cobrar el Método de pago del Cliente de acuerdo con el cronograma de pago reflejado en el Formulario de pedido correspondiente sin autorización adicional del Cliente, hasta que el Cliente proporcione un aviso previo (cuya recepción es confirmada por Konexial) de que el Cliente ha cancelado esta autorización o desea cambiar el Método de pago. Dicho aviso no afectará los cargos enviados antes de que Konexial pudiera actuar razonablemente sobre la solicitud. Para cancelar la autorización del Cliente o cambiar un Método de pago, envíe un correo electrónico a accounting@konexial.com.

Información confidencial. De vez en cuando, durante el Plazo, cualquiera de las Partes podrá divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad exclusiva, ya sea de forma oral o escrita, electrónica u otra forma o medio/en forma o medio escrito o electrónico, y ya sea que esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como “confidencial” (colectivamente, “Información confidencial”). La Información confidencial no incluye información que, en el momento de la divulgación sea: (a) de dominio público; (b) conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (c) obtenida legítimamente por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (d) desarrollada de forma independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información confidencial de la Parte reveladora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la Parte receptora que tengan la necesidad de conocer la Información confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla con sus obligaciones en virtud del presente. No obstante lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada requerida (i) para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación de conformidad con la orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una Parte en virtud de este Acuerdo, lo que incluye realizar los trámites judiciales requeridos. Al vencimiento o terminación del Acuerdo, la Parte receptora devolverá de inmediato a la Parte divulgadora todas las copias, ya sea en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá todas esas copias y certifica por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de no divulgación de cada Parte con respecto a la Información Confidencial entran en vigencia a partir de la ejecución de un Formulario de Pedido y expirarán cinco años a partir de la fecha en que se divulgó por primera vez a la Parte receptora; siempre que, sin embargo, con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según lo determine la ley aplicable), dichas obligaciones de no divulgación sobrevivirán a la terminación o vencimiento de este Acuerdo mientras dicha Información Confidencial permanezca sujeta a la protección del secreto comercial según la ley aplicable.

Propiedad intelectual; Comentarios.

(a) Konexial IP. Propiedad intelectual de Konexial. El Cliente reconoce que, entre el Cliente y Konexial, Konexial posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y sobre la Propiedad intelectual de Konexial y, con respecto a los Productos de terceros, los proveedores externos correspondientes poseen todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y sobre los Productos de terceros.

(b) Datos del cliente. Konexial reconoce que, entre Konexial y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y sobre los Datos del cliente. El Cliente otorga por la presente a Konexial una licencia no exclusiva, libre de regalías y de alcance mundial para reproducir, distribuir y, de otro modo, usar y mostrar los Datos del cliente y realizar todos los actos con respecto a los Datos del cliente que puedan ser necesarios para que Konexial proporcione las Ofertas al Cliente, y una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías y de alcance mundial para reproducir, distribuir, modificar y, de otro modo, usar y mostrar los Datos del cliente incorporados en las Estadísticas agregadas.

(c) Comentario. El Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas envía o transmite cualquier comunicación o material a Konexial por correo, correo electrónico, teléfono o de otro modo, sugiriendo o recomendando cambios a la propiedad intelectual de Konexial, incluyendo, sin limitación, nuevas características o funcionalidades relacionadas con la misma, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar (“Comentarios”), Konexial es libre de usar dichos Comentarios independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rijan dichos Comentarios.

Exención de responsabilidad por garantía. LAS OFERTAS, INCLUYENDO CUALQUIER HARDWARE, A MENOS QUE KONEXIAL ACUERDE LO CONTRARIO EN UN ACUERDO ESCRITO SEPARADO CON RESPECTO A UN HARDWARE ESPECÍFICO, SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y KONEXIAL RENUNCIA POR EL PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO. KONEXIAL RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y A TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DEL CURSO DE NEGOCIO, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. KONEXIAL NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO DE QUE LAS OFERTAS, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LAS MISMAS, CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SERÁN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGOS DAÑINOS O LIBRES DE ERRORES.

Indemnización.

(a) Indemnización Konexial.

(i) Konexial indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente de todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, costos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (“Pérdidas”) en las que incurra el Cliente como resultado de cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento de terceros (“Reclamo de terceros”) en el que se declare que las Ofertas, o cualquier uso de las Ofertas de conformidad con este Acuerdo, infrinjan o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dichos terceros, siempre que el Cliente notifique de inmediato a Konexial por escrito sobre dicho Reclamo de terceros, coopere con Konexial y permita que Konexial sea la única autoridad para controlar la defensa y la resolución de dicho Reclamo de terceros.

(ii) Si se realiza o parece posible un Reclamo de terceros, el Cliente acepta permitir que Konexial, a su exclusivo criterio, (A) modifique o reemplace las Ofertas, o un componente o parte de las mismas, para que no infrinjan los derechos, o (B) obtenga el derecho para que el Cliente continúe usándolos. Si Konexial determina que ninguna de las alternativas está razonablemente disponible, Konexial podrá rescindir este Acuerdo, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente.

(iii) Esta Sección 10(a) no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción surja de: (A) el uso de las Ofertas en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por Konexial o autorizados por Konexial por escrito; (B) modificaciones a las Ofertas no realizadas por Konexial; (C) Datos del Cliente; o (D) Productos de Terceros

(b) Indemnización del Cliente. El Cliente deberá indemnizar, eximir de responsabilidad y, a opción de Konexial, defender a Konexial de y contra cualquier Pérdida resultante de cualquier Reclamo de Terceros de que los Datos del Cliente, o cualquier uso de los Datos del Cliente de conformidad con este Acuerdo, infringen o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero y cualquier Reclamo de Terceros basado en (i) negligencia o mala conducta intencional; (ii) actos u omisiones del Cliente o cualquier Usuario Autorizado en la realización de los negocios del Cliente (por ejemplo, desempeño del conductor), (iii) uso de las Ofertas de una manera no autorizada por este Acuerdo; (iv) uso de las Ofertas en combinación con datos, software, hardware, equipo o tecnología no proporcionados por Konexial o autorizados por Konexial por escrito; o (v) modificaciones a las Ofertas no realizadas por Konexial, siempre que el Cliente no pueda resolver ningún Reclamo de Terceros contra Konexial a menos que Konexial consienta tal acuerdo, y siempre que Konexial tendrá el derecho, a su opción, de defenderse contra cualquier Reclamo de Terceros o de participar en la defensa del mismo por medio de un abogado de su propia elección.

(c) Único recurso. ESTA SECCIÓN 10 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE KONEXIAL POR CUALQUIER RECLAMO REAL, AMENAZADO O SUPUESTO DE QUE LOS SERVICIOS INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE OTRA MANERA CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE KONEXIAL EN VIRTUD DE ESTA SECCIÓN 10 EXCEDERÁ EL MONTO DE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A KONEXIAL EN EL PERÍODO DE 12 MESES ANTERIOR AL RECLAMO CORRESPONDIENTE

Limitaciones de responsabilidad.

(a) EN NINGÚN CASO KONEXIAL SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ÉL BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y OTROS MOTIVOS, POR CUALQUIER: (a) DAÑO CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, ESPECIAL, AUMENTADO O PUNITIVO; (b) AUMENTO DE COSTOS, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PRODUCCIÓN, INGRESOS O GANANCIAS; (c) PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD O REPUTACIÓN; (d) USO, INCAPACIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, DEMORA O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER DATO, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA; O (e) EL COSTO DE LOS BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI KONEXIAL FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS O SI DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRA MANERA. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE KONEXIAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS A KONEXIAL BAJO ESTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE 12 MESES ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO ORIGEN AL RECLAMO.

(b) La Plataforma, incluidos los Servicios Gestionados y los Servicios Profesionales, constituye un conjunto de herramientas que respaldan, pero de ninguna manera tienen como objetivo garantizar, el cumplimiento y la seguridad del Cliente. Entre el Cliente y Konexial, es responsabilidad del Cliente, y no de Konexial, garantizar que el Cliente opere todos los aspectos de su negocio de manera segura y conforme a las normas y para mayor claridad, en ningún caso Konexial tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente o cualquier tercero con respecto a la seguridad, el comportamiento, la capacitación, el cumplimiento, el desempeño u otros asuntos similares del conductor del Cliente.

(c) Algunas de las Ofertas pueden incluir Productos de Terceros, como proveedores de datos de mapas, y el uso por parte del Cliente de dichos Productos de Terceros puede requerir que el Cliente suscriba acuerdos de licencia u otros acuerdos de usuario para acceder y utilizar dichos Productos de Terceros. Por la presente, el Cliente reconoce y acepta que Konexial no realiza declaraciones ni ofrece garantías con respecto a la precisión de los datos contenidos o generados por cualquier Producto de Terceros y no es responsable de ningún reclamo o daño que surja del uso por parte del Cliente de cualquier Producto de Terceros. responsable de ningún reclamo o daño que surja del uso por parte del Cliente de cualquier Producto de Terceros.

Plazo y Terminación.

(a) Plazo. El plazo de este Acuerdo (el “Plazo”) será el establecido en el Formulario de Pedido. El Plazo se renovará automáticamente y se extenderá por períodos sucesivos de la misma duración que se refleje en el Formulario de Pedido original, a menos que el Cliente notifique por escrito a Konexial su no renovación por correo electrónico a notice@konexial.com a más tardar 180 días antes del vencimiento del Plazo vigente en ese momento.

(b) Terminación. Además de cualquier otro derecho de terminación expresa establecido en este Acuerdo:

(i) Konexial puede rescindir este Acuerdo por cualquier motivo mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación al Cliente, o con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente, si el Cliente: (A) no paga cualquier monto a su vencimiento según el presente, y dicho incumplimiento continúa más de diez (10) días después de la entrega de la notificación por escrito de Konexial al respecto; o (B) incumple cualquiera de sus obligaciones según la Sección 2(c) o 7;

(ii) Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto mediante notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple materialmente este Acuerdo, y dicho incumplimiento: (A) es insubsanable; o (B) siendo subsanable, permanece sin subsanarse treinta (30) días después de que la Parte no incumplidora proporcione a la Parte incumplidora una notificación por escrito de dicho incumplimiento; o

(iii) Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte: (A) se vuelve insolvente o no puede pagar, o no paga, sus deudas a su vencimiento; (B) presenta o ha presentado en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de otra manera se vuelve sujeta, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (C) realiza o busca realizar una cesión general para el beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o ha designado un receptor, fideicomisario, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte material de su propiedad o negocio.

(c) Efecto de la expiración o terminación. Tras la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo, el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso de la propiedad intelectual de Konexial y, sin limitar las obligaciones del Cliente en virtud del punto 7, deberá eliminar, destruir o devolver todas las copias de la propiedad intelectual de Konexial y certificar por escrito a Konexial que la propiedad intelectual de Konexial ha sido eliminada o destruida. La expiración o terminación no afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que pudieran haberse vencido antes de dicha expiración o terminación ni le dará derecho a ningún reembolso.

(d) Supervivencia. La presente Sección 12(d) y los artículos 5, 7, 8, 9, 10, 11 y 14 seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo. Ninguna otra disposición de este Acuerdo seguirá vigente tras el vencimiento o la rescisión anticipada de este Acuerdo

Términos adicionales de servicios profesionales. Los siguientes términos de esta Sección 13 se aplicarán únicamente en la medida en que se adquieran Servicios profesionales bajo cualquier Formulario de pedido: (a) Aceptación del producto del trabajo. Una vez que Konexial proporcione cualquier producto del trabajo, desarrollo, invención, tecnología, material u otro producto entregado al Cliente en relación con cualquier Servicio profesional (“Producto del trabajo”) al Cliente, el Cliente tendrá cinco (5) días hábiles para aceptar o rechazar dicho Producto del trabajo según las especificaciones para dicho Producto del trabajo establecidas en el Formulario de pedido, proporcionando a Konexial un aviso por escrito de excepciones (“Aviso de excepciones”). Si el Cliente no proporciona a Konexial un Aviso de excepciones dentro de dicho período, el Producto del trabajo se considerará aceptado sin que ninguna de las partes deba realizar ningún otro acto. Si Konexial recibe oportunamente un Aviso de excepciones del Cliente, Konexial hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para corregir y volver a enviar rápidamente el Producto del trabajo para su aceptación en un cronograma acordado por las partes. El Producto del trabajo reenviado estará sujeto a los mismos procedimientos de aceptación establecidos en esta Sección. Si Konexial no puede corregir un producto para que cumpla con las especificaciones establecidas en el Formulario de pedido después de varios intentos, el Cliente puede notificar a Konexial por escrito que desea cancelar la parte de Servicios profesionales del Formulario de pedido correspondiente y Konexial deberá, como único y exclusivo recurso del Cliente, reembolsar al Cliente los Honorarios pagados en virtud del Formulario de pedido correspondiente por dichos Servicios profesionales no realizados. El Cliente reconoce que (i) el pago de los Honorarios de conformidad con el Formulario de pedido correspondiente para dichos Servicios profesionales y (ii) la falta de presentación oportuna de un Aviso de excepciones de conformidad con esta Sección, constituye la aceptación final de los Servicios profesionales y todo el Producto de trabajo asociado.

(b) Órdenes de cambio. Si el Cliente ha adquirido Servicios profesionales en virtud de una Orden de pedido, puede solicitar en cualquier momento una modificación de los Servicios profesionales que se realizarán de conformidad con cualquier Orden de pedido en particular mediante una solicitud por escrito a Konexial en la que especifique las modificaciones deseadas (una “Orden de cambio”). Konexial deberá, dentro de un plazo razonable tras la recepción de dicha Orden de cambio, presentar una estimación del tiempo revisado asociado con dicha Orden de cambio y podrá, a su discreción, proponer una modificación de la Orden de pedido pertinente para reflejar la solicitud de Orden de cambio. Dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la recepción de dicha estimación y/o Orden de pedido modificada, el Cliente deberá notificar a Konexial su aceptación de dicha estimación y/o Orden de pedido modificada. Hasta que el Cliente acepte por escrito una Orden de pedido creada por Konexial en base a dicha estimación, Konexial no tendrá obligación de realizar los Servicios profesionales modificados asociados con la Orden de cambio pertinente. Cada orden de pedido modificada entrará en vigencia tras la aceptación tanto de Konexial como del Cliente.

(c) Vencimiento. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Formulario de pedido correspondiente, todos los Servicios profesionales adquiridos de conformidad con un Formulario de pedido deben utilizarse dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha en que el Cliente firme el Formulario de pedido correspondiente; de lo contrario, vencerán sin reembolso.

(d) El Cliente deberá proporcionar, sin cargo alguno para Konexial, el espacio de oficina, los servicios y el equipo (como fotocopiadoras, máquinas de fax y módems) que Konexial pueda requerir razonablemente para realizar los Servicios Profesionales. El Cliente asignará un coordinador que (i) actuará como punto de contacto principal con respecto a los Servicios Profesionales, (ii) se asegurará de que todas las tareas asociadas con los Servicios Profesionales y requeridas razonablemente por Konexial para la finalización de los Servicios Profesionales se completen de manera oportuna, (iii) garantizará la disponibilidad y cooperación de todo el personal relevante del Cliente y coordinará los cronogramas apropiados para facilitar la finalización oportuna de los Servicios Profesionales, y

(iv) proporcionará y facilitará todas y cada una de las demás actividades o requisitos de coordinación que Konexial solicite razonablemente y sean necesarios para la finalización oportuna de los Servicios Profesionales. Si los Servicios Profesionales consisten en la conversión de datos y el Cliente reprograma las fechas acordadas para dichas conversiones, dichos cambios pueden afectar la fecha de “entrada en funcionamiento” del Cliente (por la cual Konexial no será responsable), y Konexial se reserva el derecho de cobrar Tarifas adicionales por dichos cambios. El Cliente será responsable de la preparación de sus instalaciones y de todos los costos razonables que se requieran para la correcta instalación de cualquier software. Si Konexial encuentra alguna condición en las instalaciones de un Cliente que no se haya previsto razonablemente o que aumente el riesgo que implica el cumplimiento por parte de Konexial de sus obligaciones de prestar los Servicios Profesionales conforme a cualquier Formulario de Pedido, previa notificación al Cliente, Konexial podrá, a su exclusivo criterio: (i) continuar prestando los Servicios Profesionales; (ii) suspender las actividades y preparar una solicitud de Orden de Cambio antes de proceder; o (iii) rescindir todos los Servicios Profesionales, y dicha rescisión no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo por parte de Konexial.

(e) Tarifas y Pagos.

(i) Honorarios. En contraprestación por los Servicios Profesionales, el Cliente deberá pagar a Konexial los Honorarios establecidos en el Formulario de Pedido correspondiente. Los Servicios Profesionales descritos en cualquier SOW o Formulario de Pedido representan únicamente una estimación de buena fe de dichos Servicios Profesionales en función del alcance conocido del trabajo en el momento en que se proporciona dicho SOW o Formulario de Pedido al Cliente, y ningún SOW o Formulario de Pedido se interpretará como un compromiso de “tarifa fija” o “sin exceder” los servicios. Es posible que se requieran Servicios Profesionales adicionales además de los incluidos en el SOW o Formulario de Pedido correspondiente para completar el proyecto correspondiente, y los Honorarios adicionales por dichos Servicios Profesionales adicionales prestados por Konexial se facturará al Cliente y serán pagados por este. El tiempo facturable incluye la mano de obra y la comunicación entre el Cliente y Konexial en lo que se refiere a los Servicios Profesionales pertinentes.

(ii)Servicios y viajes en el sitio. Todo el software y los servicios proporcionados por Konexial no incluyen reembolsos de gastos de viaje, que se facturan por separado para todas las visitas en el sitio e incluyen, si es necesario, pasajes de avión, alquiler de autos, estacionamiento en el aeropuerto, millas recorridas por los empleados y comidas. Los gastos de viaje se mantendrán lo más razonables posible con pasajes de avión en clase turista y alojamiento en hoteles de nivel moderado. Para las visitas en el sitio de una semana, los miembros del equipo generalmente tomarán el primer vuelo desde la ubicación de Konexial hasta la ubicación del Cliente el lunes y tomarán el último vuelo de regreso a su ubicación de Konexial el jueves por la noche. Los gastos de viaje se facturarán a medida que se incurran y deberán abonarse al recibir la factura el Cliente. En caso de que dichos gastos no estén incluidos en el SOW o el Formulario de pedido correspondiente, dichos gastos se facturarán por separado y serán pagados por el Cliente.

El Cliente en el momento en que se incurra en los gastos. No se realizarán reembolsos por los gastos pagados por adelantado. Salvo lo dispuesto en el presente documento, cada Parte será responsable de los gastos en los que incurre para prestar el servicio de conformidad con este Anexo de Servicios Profesionales, cada Formulario de Pedido correspondiente y cualquier SOW pertinente.

(iii) Facturación. A menos que se establezca lo contrario en un Formulario de pedido en particular, Konexial emitirá facturas al Cliente de acuerdo con el proceso de facturación estándar de Konexial por los montos adeudados según el Formulario de pedido correspondiente (junto con cualquier ajuste por Servicios profesionales adicionales u otros gastos como se describe en este documento), y el pago de dichos montos deberá realizarse de acuerdo con los términos de pago establecidos en la factura correspondiente.

Misceláneos.

(a) Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con cualquier otro documento incorporado al presente por referencia y todos los Anexos relacionados, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, representaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto. En caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones realizadas en el cuerpo de estos Términos, un Formulario de pedido y cualquier otro documento incorporado al Acuerdo por referencia, rige el siguiente orden de precedencia: (i) primero, los términos del Formulario de pedido; (ii) segundo, estos Términos; y (iii) tercero, cualquier otro documento incorporado al presente por referencia. Ninguna orden de compra u otros documentos enviados por el Cliente serán efectivos para variar los términos de este Acuerdo (incluido cualquier Formulario de pedido) o los términos que se aplican a cualquier producto y/o servicio de terceros..

(b) Privacidad. La Política de Privacidad se incorpora expresamente al presente documento como referencia. Toda información proporcionada a Konexial, o que se recopile en relación con el uso y acceso de los Clientes a las Ofertas, está sujeta a los términos y condiciones de la Política de Privacidad. La Política de Privacidad puede modificarse periódicamente de acuerdo con sus términos.

(c) Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un “Aviso”) deben ser por escrito y dirigidos a las Partes a las direcciones establecidas en el Formulario de Pedido (o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte que envía el Aviso de vez en cuando de conformidad con esta Sección). Todos los Avisos deben entregarse por entrega personal, mensajería de entrega al día siguiente reconocida a nivel nacional (con todos los cargos pagados por adelantado), fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo: (i) al ser recibido por la Parte receptora; y (ii) si la Parte que envía el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

(d) Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un “Aviso”) deben ser por escrito y dirigidos a las Partes a las direcciones establecidas en el Formulario de Pedido (o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte que envía el Aviso de vez en cuando de conformidad con esta Sección). Todos los Avisos deben entregarse por entrega personal, mensajería de entrega al día siguiente reconocida a nivel nacional (con todos los cargos pagados por adelantado), fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo: (i) al ser recibido por la Parte receptora; y (ii) si la Parte que envía el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

(e) Enmienda. Konexial podrá modificar estos Términos mediante notificación por escrito al Cliente con al menos 30 días de antelación, siempre que dicha modificación no entre en vigor hasta la siguiente prórroga o renovación del Plazo (tal como se refleja en el Formulario de pedido) durante la cual se proporcione dicha notificación de enmienda.

(f) Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en alguna jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. En caso de que se determine que algún término u otra disposición es inválida, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo de manera que se ajuste lo más posible a su intención original de una manera mutuamente aceptable para que las transacciones contempladas en el presente se lleven a cabo tal como se contemplaron originalmente en la mayor medida posible.

(g) Ley aplicable; Sumisión a jurisdicción; Plazo de prescripción. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del Estado de Tennessee sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes que requiera o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a las del Estado de Tennessee. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o las licencias otorgadas en virtud del presente se instituye exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos o los tribunales del Estado de Tennessee, en cada caso ubicados en Knoxville, Tennessee, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de ese tipo. Todas las reclamaciones se presentarán en la capacidad individual de la parte, y no como demandante o miembro de un grupo en ningún supuesto procedimiento colectivo o representativo. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, EL CLIENTE RENUNCIA A CUALQUIER DERECHO A PRESENTAR DISPUTAS EN UNA BASE COLECTIVA; ES DECIR, UNIR UNA RECLAMACIÓN A LA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD O HACER VALER UNA RECLAMACIÓN EN CALIDAD DE REPRESENTANTE EN NOMBRE DE CUALQUIER OTRA PERSONA EN CUALQUIER DEMANDA, ARBITRAJE U OTRO PROCEDIMIENTO. Cualquier demora por parte de Konexial en hacer valer sus derechos en virtud de este Acuerdo no perjudicará los derechos de Konexial, y el Cliente acepta y entiende que no comenzará a correr ningún plazo de prescripción con respecto a los montos adeudados en virtud de este Acuerdo hasta que se rescinda este Acuerdo según lo dispuesto en el presente. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, el Cliente no podrá iniciar ninguna acción, independientemente de su forma, en virtud de este Acuerdo o con respecto a los Servicios más de un (1) año a partir de la fecha en que surgió la causa de la acción.

(h) Cesión. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente, en cada caso, ya sea de manera voluntaria, involuntaria, por imperio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Konexial. Sujeto a (a) el pago por parte del Cliente de la tarifa vigente de Konexial por transferencia, cesión o reinscripción de la licencia en el momento en que se envíe cualquier solicitud de consentimiento a Konexial, y (b) el acuerdo por escrito del supuesto cesionario de asumir y cumplir con todas las obligaciones del Cliente en virtud de este Acuerdo, Konexial no denegará dicho consentimiento de manera irrazonable. Konexial podrá ceder este Acuerdo a su discreción. Cualquier cesión o delegación que infrinja esta Sección será nula y sin valor. Ninguna cesión o delegación liberará a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

(i) No captación de empleados. Durante el plazo y durante los doce (12) meses posteriores a la terminación del Acuerdo, el Cliente acepta que, sin el permiso expreso por escrito del CRO (Director de Ingresos) de Konexial, el Cliente no solicitará, directa o indirectamente, ni intentará solicitar o inducir, contratar o contratar, de ninguna manera, a un empleado de Konexial en ese momento, para asociarse o ser empleado por ellos, o para realizar servicios para el Cliente como contratista independiente. Las Partes acuerdan que un incumplimiento de esta Sección causaría un daño a Konexial que sería difícil de calcular. Como tal, en caso de incumplimiento del párrafo anterior, el Cliente deberá pagar a Konexial, como daños liquidados (y no como multa), un monto equivalente al cien por ciento del salario anual más reciente del empleado o la compensación anual pagadera por Konexial. Si el Cliente no paga dichos daños liquidados dentro de los treinta (30) días posteriores a la demanda, entonces el Cliente será responsable de todos los honorarios de abogados de Konexial y los costos de cobranza incurridos en relación con la aplicación de esta Sección.

(j) Normativa de exportación. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos federales aplicables y cumplir con todos los compromisos requeridos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental) que prohíban o restrinjan la exportación o reexportación de las Ofertas o cualquier Dato del Cliente fuera de los EE. UU.

(k) Compensación equitativa. Cada Parte reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Artículo 7 o en el caso del Cliente, el Artículo 2(c), causaría a la otra Parte un daño irreparable para el cual los daños monetarios no serían una reparación adecuada y acepta que, en caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a una compensación equitativa, incluida una orden de restricción, un mandato judicial, cumplimiento específico y cualquier otra compensación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito de depositar una fianza u otra garantía, o probar daños reales o que los daños monetarios no son una reparación adecuada. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles por ley, equidad o de otra manera.

(l) Honorarios y costos de abogados. El cliente acepta reembolsar a Konexial todos los costos, incluidos los honorarios razonables de abogados, los costos de litigio, mediación o arbitraje, los honorarios de expertos y los costos judiciales en los que incurra Konexial en relación con la ejecución de este Acuerdo.